一

这次并购六条出台，有老友们很激动，说鼓励搞并购了，可以跨界收购了，并购大时代来临了，整个市场仿佛一下子活了，还有很多资产方都找过来，都想试试，并购气氛组上线了。

龙叔却没有那么激动，一如既往的拒接案子，挑选案子，做着案子，如是如常。因为常在一线作战，深知并购交易市场水冷水暖，并购没那么简单。我们先完整的看下“有执周期”的运行逻辑。

2023年8月27日，这天注定被载入史册，对一级市场而言这是一场想不到的伏击战，在此之前很多企业和投资人也许还在注册制的道路上排队前进，希望IPO上市，鱼跃龙门，实现几个小目标，不出意外的意外来了。

这天新政出台，史称827新政，核心思想就是IPO暂缓，通往资本市场的条道路上大门收紧了，一时间一级市场狂沙漫卷，乱云飞渡，一片哀嚎，大有万军覆没之态势。其实我们应该看明白的是为什么要设伏堵一级？

半年后，2024年农历春节刚过不久，有执周期进行了第二次战役，国九条出台，这次的核心思想就是在战场上能打的不要跑，但也不要瞎搞，没有战斗力的就退出战场，围住退路，打扫战场，很多交易因为跨界问题而终止，也有很多上市公司因为新规面临退市。

为什么有执周期在设伏一级之后，续围二级，答案只有一个，就是提高上市公司质量和市值。

又过半年后，国庆前夕，并购六条出台，核心还有围绕提高上市公司质量和市值，战略目标没变，但战术变了，一级市场的堰塞湖怎么办，两次战役后还是不涨的市值怎么办？

并购六条就是正面进攻，打通一级市场和二级市场，先把气氛搞起来，搞跨界，收购未盈利资产，进军新质生产力，

并购六条就像一根扁担，一头是几近幻灭的一级市场，一头是死气沉沉的二级市场。

有人说，并购六条是遵义会议后的娄山关战役，在龙叔看来，此次并购六条应是辽沈战役的锦州。

而且这次并购六条不是孤军奋战，是海陆空立体化作战，结果大家也看到了，不仅仅收回了在3千点失地，截止今天收盘，还向前推进了2百多点。从目前看，战略目标之已见成效，至于后市能否持续我们拭目以待。

二

一二级市场估值倒挂，导致很多并购交易无法落地，很多一级标的经历了多轮的投资接棒，估值节节高，这里面不乏有很多国资投资机构，这就带来了一个问题，不论后续怎么操作，估值很难降下来，IPO无望后，欲通过并购进入资本市场，但高不可及的估值让很多上市公司望而却步。

如果说去年搞的的是流动性，今年核心就是去估值，估值降不下来，并购无望。

这轮政策可以持续多久，是龙叔比较关心的，实际落地中的窗口指导会不会发挥有执周期，一个并购交易周期少则半年，多则一年以上，如果持续性很难预期，那么很多交易就是瞎折腾。

并购是有窗口周期的，时间是最大的挑战，因为你不知道市场会发生什么，交易对手会发生什么。

更重要的是，交易双方你情我愿，准备去领证的时候，家长不乐意，再指导一下，觉得婚后不行，不让领证。

看到交易所在给券商搞培训，说要打通并购重组的最后一公里，其实并购交易的最后一公里哪是券商，而是窗口指导。

龙叔看来，如果可以稳定预期、减少窗口、尊重市场、事后监管，并购市场也许会如是如常。

三

我们理解了本次并购六条出台的内在逻辑和关隘，再细看一下政策出台前后公告的实际案例。

这是并购六条出台前就已经公告的控制权交易经典案例，为什么说他经典，因为和其他控制权交易相比，不仅仅是简单的协议转让控制权变更，同步置入了资产，同步置入了资产也不是最经典的，最经典的是把置入资产作为了控制权交易的先决条件。

什么意思？我们先看这次交易整体情况：

（1）上市公司基本情况：

汉嘉设计，创业板，交易前，收盘价6.94元/股，市值15亿左右，主营建筑设计，原实控人持股52.26%。账上4亿资金，无有息负债，无保壳压力，属于优质壳。

（2）标的资产基本情况：

伏泰科技主营城市治理数字化和智慧城市运营，和汉嘉设计的客户高度重合，属于行业上下游，符合创业板并购政策。

2023年营收9.2亿，净利润0.98亿。资产方实控人（也是本次收购上市公司的新实控人）合计持有标的资产50.61%股份，其他股东持有49.39%。

（3）交易方案：

第一步：上市公司现金同比例收资产股份（前提）

上市公司以现金收购资产伏泰科技51%股份，对价5.8亿，这里需要注意的是，出让这51%股份，不是资产方实控人的全部股份，而是和其他股东一起出让，比例几乎是一半一半。也就是说，在这一步资产方实控人拿到的税前对价是2.4亿左右。

第二步：上市公司控制权变更，股份对价款分期（半年）支付

在第一步完成后，也就是股份过户完成后，资产方实控人按照10.52元/股的对价协议受让上市公司原实控人持有上市公司29.99%股份，对价约7.1亿。不过这里做了一个分期支付安排，先支付交易对价的60%，即4.27亿，股份交割后半年再支付剩余款项。

第三步：资产方实控人做业绩承诺，质押资产剩余股份

上市公司现金收资产，资产方实控人做了业绩承诺，承诺2年完成合计2.16亿净利润，注意承诺的是2年不是3年，而且是2024年度和2025年度，也就是说明年就结束了。

不过同时资产方实控人把持有资产的剩余股份质押给了上市公司。

（4）交易分析

A：本次交易方案设计可圈可点，首先就是把上市公司收购资产的成功与否和上市公司控制权交易挂钩，且作为先决条件，即避免未来资产置入的问题，也解决了部分资金问题。龙叔记得之前一个控制权交易的案子是协议加定增，定增作为先决条件，那时候会里是不同意的，若此案顺利，那必将起到示范效应。

B: 上市公司现金收购资产，而且是同比例收购股份，也是博弈的正常结果，毕竟很多投资人需要退出，不过资产方实控人获得的对价就没那么多了，交完税之后，本次整体交易资产方实控人（上市公司新实控人）净付出的对价的5亿左右，是否划算？而且上市公司现有的资金无法覆盖收购资产的对价。

C: 不过本次交易最大的问题就是，为什么原实控人没有签署放弃表决权协议和不谋求控制权的承诺函，毕竟新老实控人的估计差别没那么大。

如果说案例1是上市公司控制权交易和上市公司收购资产的互动的巧妙安排，那么本案例就是同一实控人旗下资产左右手腾挪的双成计。

本案例和案例1一样，也是并购六条发布之前就公告的经典案例，为什么经典，因为他是在政策没有那么明朗的时候做的跨界并购，他代表了一批上市公司，或者一批上市公司老板，除了现有上市公司，同样还培育了其他资产，在IPO无望，面临投资人压力的时候，也不失为最佳选择。

我们先看交易基本情况：

1、上市公司双成医药，主板，市值60亿左右，主营药物类研发；资产奥拉股份主营去抖时钟芯片，也布局了其他电源管理芯片、射频芯片和传感器芯片等，盈利。

2、本次交易上市公司采取了发行股份和现金支付的方式来收购，同时也募集配套资金，预案已发，并购六条之后，看看是否审核会加速。

3、本次交易三大特点，一是收购方和被收购方是同一实控人，二是跨界收购，三是发股收购募集配套资金。

上述两个案例都是在并购六条发布前探索的案例，那么本案例是在并购六条发布2天后公告的案例，也许时间紧，所以仅仅公告了意向协议。

我们同样先看交易基本情况：

1、本次收购方是科创版上市公司，众所周知，科创板收购资产往往可选择的方向比较窄，秦川物联，2020年上市，市值16亿左右，主营物联网和智能燃气，每年过3亿营收，微利，有时亏损，账上也没啥钱，不过也没有负债，实控人持股超60%。

也就是说这是个几乎是壳状态的上市公司；标的资产派沃特主营建筑智能化，因为目前是意向阶段，所以具体的财务数据和估值对价都还没有披露。

2、为什么把本次交易作为经典案例来解析，因为他同样代表了一批科创板的上市公司，业务遇到瓶颈，增长乏力，市值低迷，面临产业和资本发展的双重压力，本案例就是这样的上市公司典型代表，也许在并购六条的加持下，能找点破局点，具体应该怎么办呢？

四

对于上市公司老板们而言，如何正确的理解跨界并购，决定了上市公司是真的找到了第二增长曲线，华丽转身，双轮驱动，还是深陷泥潭，一败涂地。 

从历史案例看，上市公司跨界收购另一个领域的资产，后期还能发展良好的，有没有？有！但很少，比如通威，但大多数是因为跨界而失败的。

那么如何正确的理解和实践跨界并购呢？龙叔认为靠谱的跨界有三种： 

第一种 是像双成医药一样，是同一实控人，虽然是不同的领域，但实控人有产业经验和治理经验，整合不会是问题。如果你有一家上市公司，同时又有其他资产，这个时候就可以考虑跨界收购，当然收购一定是为了解决某些问题，而不是为了跨界而跨界。 

第二种 是让贤，把上市公司控制权转让给有未来发展前途的资产方实控人，然后上市公司跨界收购，这个时候的跨界收购才有意义，才能真正解决上市公司的问题，毕竟优质的资产很难当老二。

第三种 是以投代并，先整合后并购。如果你还有斗志，还想折腾事儿，为稳妥计，可先跨界投资，先整合，后期择机再并，成功的概率会大大提升，而不是赌一把大的。当然这个考验的是对行业的选择和后续的运作能力。

其实上市公司老板已经是这个领域的佼佼者，一路血拼而来，站在了创业的顶峰，打了一辈子仗，进击之上可以知止。在并购六条的战略窗口期内，上市公司老板们，这个时候不应该头脑一热也参与参与并购，而是应该彻底想清楚，是进还是退。进有进的路数，退有的退的玩法，最怕的是啥都行，结果就是啥都不行。如果有困惑，可以找龙叔唠唠。

上述是上市公司老板需要清楚的，那么在交易的另一端，也就是资产端的老板，面临的问题可能要比上市公司老板要大，要多。

首先就是IPO无望之后的证券化压力，这个压力既来之内部，也来自外部，外部就是面临投资人的股份回购，有的投资人可能好协商，一起帮着想解决方案，有的投资人走的就是法律途径，对于创业企业而言，无疑雪上加霜。

很多企业一路融资，高歌猛进，估值虚高，到最后进退维谷。内部的压力就是企业需要发展资金，再融资显然也不现实。

那么资产方老板应该怎么办？有的老板追求的月亮，星辰大海，征途风景。有的老板追求的是六便士，落袋为安，马放南山。其实路径很简单，但想清楚很难，是要前途还是要钱。

前者要走的是反向并购，自己控一家上市公司，挥斥方遒，指点江山。后者要走的是并购路线，背后大树好乘凉，现金落袋，股票在手。

不论选择哪种路径，其实不是最核心的，最核心的是能按住自己的那颗心，有人星夜赶考场，也有人辞官归故里，有人卖壳退二线，有人收购战四方，各有选择，各有归途。 

并购六条是东风，但需要我们自己准备好万事，真的是要准备万事，因为并购是个细致活儿，这样才能火烧产业，沸腾市值。而不是看东风来了，也随大流去烧把火，小心烧到自己，

愿，应无所并而生其购，只有你到达没有什么可以并购的，没有什么不可以并购的境界，才可以开始真正的并购。

一

这次并购六条出台，有老友们很激动，说鼓励搞并购了，可以跨界收购了，并购大时代来临了，整个市场仿佛一下子活了，还有很多资产方都找过来，都想试试，并购气氛组上线了。

龙叔却没有那么激动，一如既往的拒接案子，挑选案子，做着案子，如是如常。因为常在一线作战，深知并购交易市场水冷水暖，并购没那么简单。我们先完整的看下“有执周期”的运行逻辑。

2023年8月27日，这天注定被载入史册，对一级市场而言这是一场想不到的伏击战，在此之前很多企业和投资人也许还在注册制的道路上排队前进，希望IPO上市，鱼跃龙门，实现几个小目标，不出意外的意外来了。

这天新政出台，史称827新政，核心思想就是IPO暂缓，通往资本市场的条道路上大门收紧了，一时间一级市场狂沙漫卷，乱云飞渡，一片哀嚎，大有万军覆没之态势。其实我们应该看明白的是为什么要设伏堵一级？

半年后，2024年农历春节刚过不久，有执周期进行了第二次战役，国九条出台，这次的核心思想就是在战场上能打的不要跑，但也不要瞎搞，没有战斗力的就退出战场，围住退路，打扫战场，很多交易因为跨界问题而终止，也有很多上市公司因为新规面临退市。

为什么有执周期在设伏一级之后，续围二级，答案只有一个，就是提高上市公司质量和市值。

又过半年后，国庆前夕，并购六条出台，核心还有围绕提高上市公司质量和市值，战略目标没变，但战术变了，一级市场的堰塞湖怎么办，两次战役后还是不涨的市值怎么办？

并购六条就是正面进攻，打通一级市场和二级市场，先把气氛搞起来，搞跨界，收购未盈利资产，进军新质生产力，

并购六条就像一根扁担，一头是几近幻灭的一级市场，一头是死气沉沉的二级市场。

有人说，并购六条是遵义会议后的娄山关战役，在龙叔看来，此次并购六条应是辽沈战役的锦州。

而且这次并购六条不是孤军奋战，是海陆空立体化作战，结果大家也看到了，不仅仅收回了在3千点失地，截止今天收盘，还向前推进了2百多点。从目前看，战略目标之已见成效，至于后市能否持续我们拭目以待。

二

一二级市场估值倒挂，导致很多并购交易无法落地，很多一级标的经历了多轮的投资接棒，估值节节高，这里面不乏有很多国资投资机构，这就带来了一个问题，不论后续怎么操作，估值很难降下来，IPO无望后，欲通过并购进入资本市场，但高不可及的估值让很多上市公司望而却步。

如果说去年搞的的是流动性，今年核心就是去估值，估值降不下来，并购无望。

这轮政策可以持续多久，是龙叔比较关心的，实际落地中的窗口指导会不会发挥有执周期，一个并购交易周期少则半年，多则一年以上，如果持续性很难预期，那么很多交易就是瞎折腾。

并购是有窗口周期的，时间是最大的挑战，因为你不知道市场会发生什么，交易对手会发生什么。

更重要的是，交易双方你情我愿，准备去领证的时候，家长不乐意，再指导一下，觉得婚后不行，不让领证。

看到交易所在给券商搞培训，说要打通并购重组的最后一公里，其实并购交易的最后一公里哪是券商，而是窗口指导。

龙叔看来，如果可以稳定预期、减少窗口、尊重市场、事后监管，并购市场也许会如是如常。

三

我们理解了本次并购六条出台的内在逻辑和关隘，再细看一下政策出台前后公告的实际案例。

这是并购六条出台前就已经公告的控制权交易经典案例，为什么说他经典，因为和其他控制权交易相比，不仅仅是简单的协议转让控制权变更，同步置入了资产，同步置入了资产也不是最经典的，最经典的是把置入资产作为了控制权交易的先决条件。

什么意思？我们先看这次交易整体情况：

（1）上市公司基本情况：

汉嘉设计，创业板，交易前，收盘价6.94元/股，市值15亿左右，主营建筑设计，原实控人持股52.26%。账上4亿资金，无有息负债，无保壳压力，属于优质壳。

（2）标的资产基本情况：

伏泰科技主营城市治理数字化和智慧城市运营，和汉嘉设计的客户高度重合，属于行业上下游，符合创业板并购政策。

2023年营收9.2亿，净利润0.98亿。资产方实控人（也是本次收购上市公司的新实控人）合计持有标的资产50.61%股份，其他股东持有49.39%。

（3）交易方案：

第一步：上市公司现金同比例收资产股份（前提）

上市公司以现金收购资产伏泰科技51%股份，对价5.8亿，这里需要注意的是，出让这51%股份，不是资产方实控人的全部股份，而是和其他股东一起出让，比例几乎是一半一半。也就是说，在这一步资产方实控人拿到的税前对价是2.4亿左右。

第二步：上市公司控制权变更，股份对价款分期（半年）支付

在第一步完成后，也就是股份过户完成后，资产方实控人按照10.52元/股的对价协议受让上市公司原实控人持有上市公司29.99%股份，对价约7.1亿。不过这里做了一个分期支付安排，先支付交易对价的60%，即4.27亿，股份交割后半年再支付剩余款项。

第三步：资产方实控人做业绩承诺，质押资产剩余股份

上市公司现金收资产，资产方实控人做了业绩承诺，承诺2年完成合计2.16亿净利润，注意承诺的是2年不是3年，而且是2024年度和2025年度，也就是说明年就结束了。

不过同时资产方实控人把持有资产的剩余股份质押给了上市公司。

（4）交易分析

A：本次交易方案设计可圈可点，首先就是把上市公司收购资产的成功与否和上市公司控制权交易挂钩，且作为先决条件，即避免未来资产置入的问题，也解决了部分资金问题。龙叔记得之前一个控制权交易的案子是协议加定增，定增作为先决条件，那时候会里是不同意的，若此案顺利，那必将起到示范效应。

B: 上市公司现金收购资产，而且是同比例收购股份，也是博弈的正常结果，毕竟很多投资人需要退出，不过资产方实控人获得的对价就没那么多了，交完税之后，本次整体交易资产方实控人（上市公司新实控人）净付出的对价的5亿左右，是否划算？而且上市公司现有的资金无法覆盖收购资产的对价。

C: 不过本次交易最大的问题就是，为什么原实控人没有签署放弃表决权协议和不谋求控制权的承诺函，毕竟新老实控人的估计差别没那么大。

如果说案例1是上市公司控制权交易和上市公司收购资产的互动的巧妙安排，那么本案例就是同一实控人旗下资产左右手腾挪的双成计。

本案例和案例1一样，也是并购六条发布之前就公告的经典案例，为什么经典，因为他是在政策没有那么明朗的时候做的跨界并购，他代表了一批上市公司，或者一批上市公司老板，除了现有上市公司，同样还培育了其他资产，在IPO无望，面临投资人压力的时候，也不失为最佳选择。

我们先看交易基本情况：

1、上市公司双成医药，主板，市值60亿左右，主营药物类研发；资产奥拉股份主营去抖时钟芯片，也布局了其他电源管理芯片、射频芯片和传感器芯片等，盈利。

2、本次交易上市公司采取了发行股份和现金支付的方式来收购，同时也募集配套资金，预案已发，并购六条之后，看看是否审核会加速。

3、本次交易三大特点，一是收购方和被收购方是同一实控人，二是跨界收购，三是发股收购募集配套资金。

上述两个案例都是在并购六条发布前探索的案例，那么本案例是在并购六条发布2天后公告的案例，也许时间紧，所以仅仅公告了意向协议。

我们同样先看交易基本情况：

1、本次收购方是科创版上市公司，众所周知，科创板收购资产往往可选择的方向比较窄，秦川物联，2020年上市，市值16亿左右，主营物联网和智能燃气，每年过3亿营收，微利，有时亏损，账上也没啥钱，不过也没有负债，实控人持股超60%。

也就是说这是个几乎是壳状态的上市公司；标的资产派沃特主营建筑智能化，因为目前是意向阶段，所以具体的财务数据和估值对价都还没有披露。

2、为什么把本次交易作为经典案例来解析，因为他同样代表了一批科创板的上市公司，业务遇到瓶颈，增长乏力，市值低迷，面临产业和资本发展的双重压力，本案例就是这样的上市公司典型代表，也许在并购六条的加持下，能找点破局点，具体应该怎么办呢？

四

对于上市公司老板们而言，如何正确的理解跨界并购，决定了上市公司是真的找到了第二增长曲线，华丽转身，双轮驱动，还是深陷泥潭，一败涂地。 

从历史案例看，上市公司跨界收购另一个领域的资产，后期还能发展良好的，有没有？有！但很少，比如通威，但大多数是因为跨界而失败的。

那么如何正确的理解和实践跨界并购呢？龙叔认为靠谱的跨界有三种： 

第一种 是像双成医药一样，是同一实控人，虽然是不同的领域，但实控人有产业经验和治理经验，整合不会是问题。如果你有一家上市公司，同时又有其他资产，这个时候就可以考虑跨界收购，当然收购一定是为了解决某些问题，而不是为了跨界而跨界。 

第二种 是让贤，把上市公司控制权转让给有未来发展前途的资产方实控人，然后上市公司跨界收购，这个时候的跨界收购才有意义，才能真正解决上市公司的问题，毕竟优质的资产很难当老二。

第三种 是以投代并，先整合后并购。如果你还有斗志，还想折腾事儿，为稳妥计，可先跨界投资，先整合，后期择机再并，成功的概率会大大提升，而不是赌一把大的。当然这个考验的是对行业的选择和后续的运作能力。

其实上市公司老板已经是这个领域的佼佼者，一路血拼而来，站在了创业的顶峰，打了一辈子仗，进击之上可以知止。在并购六条的战略窗口期内，上市公司老板们，这个时候不应该头脑一热也参与参与并购，而是应该彻底想清楚，是进还是退。进有进的路数，退有的退的玩法，最怕的是啥都行，结果就是啥都不行。如果有困惑，可以找龙叔唠唠。

上述是上市公司老板需要清楚的，那么在交易的另一端，也就是资产端的老板，面临的问题可能要比上市公司老板要大，要多。

首先就是IPO无望之后的证券化压力，这个压力既来之内部，也来自外部，外部就是面临投资人的股份回购，有的投资人可能好协商，一起帮着想解决方案，有的投资人走的就是法律途径，对于创业企业而言，无疑雪上加霜。

很多企业一路融资，高歌猛进，估值虚高，到最后进退维谷。内部的压力就是企业需要发展资金，再融资显然也不现实。

那么资产方老板应该怎么办？有的老板追求的月亮，星辰大海，征途风景。有的老板追求的是六便士，落袋为安，马放南山。其实路径很简单，但想清楚很难，是要前途还是要钱。

前者要走的是反向并购，自己控一家上市公司，挥斥方遒，指点江山。后者要走的是并购路线，背后大树好乘凉，现金落袋，股票在手。

不论选择哪种路径，其实不是最核心的，最核心的是能按住自己的那颗心，有人星夜赶考场，也有人辞官归故里，有人卖壳退二线，有人收购战四方，各有选择，各有归途。 

并购六条是东风，但需要我们自己准备好万事，真的是要准备万事，因为并购是个细致活儿，这样才能火烧产业，沸腾市值。而不是看东风来了，也随大流去烧把火，小心烧到自己，

愿，应无所并而生其购，只有你到达没有什么可以并购的，没有什么不可以并购的境界，才可以开始真正的并购。